يبدأ الجزء الثالث بحكاية الغزو من قبل "الترايسيراتون" للأرض من أجل تتبع البروفيسور "هاني كت" عندما سافر مع "اليوتروم" وعاد إلى الأرض و بعد رحيل "الترايسيراتون" عن الأرض يظهر "شريدر" بوجه المساعد للمدينة و تنقيتها من مخلفات الغرباء و فى الحقيقه كان يريد تقنية الغرباء لصنع مركبة فضائية حتى يغزو بها "اليوتروم" و العديد من الكواكب ويتمكن "اوروكوساكى" المدعو بـ"شريدر" من صنع السفينة الفضائية و يسافر بها و يتسلل السلاحف إلى السفينة و يشغلون "شريدر" و يتقاتلون معه المعركه النهائية إلى أن يقترب من "اليوتروم" و يمسكون به و ينفى إلى كوكب جليدى إلى الأبد.
